鼎盛国际

[高送转]高送转迎最严新规

  10、啥时候实施?

  举个例子:A公司前年赚了500万,去年赚了1000万,今年赚了1500万,两年的利润复合增长率为100%*(1500/500*?-1)=50%,那么最多10送转5。

  一是假如A公司实施了再融资、并购重组导致了净资产变化,不受此条限制。但比例不得高于净资产的增长幅度。

  业绩降幅达到50%或以上,不能。

  8、相关股东如何界定?

  沪深交易所发布的征求意见稿中,对高送转均公布了具体的要求。

  9、这个政策有没有BUG?

  2、高送转有何具体标准?

  深交所无此要求。但强调了在高送转方案公告中需要披露的细节,比如明确方案对公司报告期内净资产收益率及投资者持股比例没有实质性影响,说明方案对公司报告期内每股收益、每股净资产的摊薄情况,以及方案尚需履行的审议程序及其不确定性等。

  新规亮点:

  不能

  上市公司提议股东、控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员(以下简称相关股东)在前3个月存在减持情形或者后3个月存在减持计划的,公司不得披露高送转方案。

  这两点上,两个交易所要求大致相同。区别是深交所明确了“送转后的每股收益不能低于0.5元”只适用于年报。

  在这一条上,两个交易所要求也一致。

  二是最近两年净利润持续增长且最近3年每股收益均不低于1元,可以不受此条限制。但需要披露送转的合理性和提示风险,且送转后的每股收益不能低于0.5元。

  0.2元这个标准是针对净利润增长率高,但每股盈利不多的公司。比如D公司最近3年净利润增长均达到了50%,但每股盈利实际只有0.1元、0.15元、0.23元,那么这个公司就不能高送转。

  举个例子:A公司今年并购了一家公司,净资产从5000万增加到1亿,那么最多可以10送转10。

  还有两种特殊情况:

  假设A公司前年赚了1亿,去年赚了10亿,今年赚了15亿,两年净利润复合增长率为100%*(15/1*?-1)=650%,那么最多10送转65。

  披露了高送转方案,如果还没有披露本期业绩预告或业绩快报的,应当同时披露业绩预告或业绩快报。

  举个例子:假设贵州茅台想高送转,因为最近两年净利润持续增长且每股收益超过1元,那么只要充分披露合理性和提示风险。按2017年每股收益21.56元计算,极端情况下,可以10送转420(当然,事实上茅台几乎从不送转)。

  此外,上交所明确了对上市公司披露高送转方案的公告进行事后审核,发现可能引起市场误解的,可以要求公司向投资者作出充分解释并对外披露。必要时还可以要求公司召开媒 体说明会。

  信息披露要点

  上市公司存在限售股的,在相关股东所持限售股解禁期届满前后3个月内,不得披露高送转方案(沪深交易所要求相同)。

  上交所要求上市公司提出高送转方案的,应当经董事会审议通过,独立董事应当就方案的合理性与可行性发表明确意见。

  所有的规则都可能有漏洞,比如刚刚提到的相关股东认定,通过隐瞒关联关系,可以掩护其他股东。即便没有关联关系,其他股东却可以搭便车。但是,隐瞒关联关系是违规行为,交易所也明确表示发现违规线索就上报证监会。而搭便车则涉及股东之间的利益平衡。

  4、业绩下降的公司能不能高送转?

  6个月的窗口期,是针对未来有减持计划的情形。假如A公司4月4日公布高送转预案,那么需要披露相关股东10月4日前的减持计划。

  2、都将上市公司高送转方案的披露时间与董监高人员限售股解禁、重要股东减持股份等严格挂钩,以杜绝利用高送转“利好”拉抬股价、对冲限售股解禁压力等可能最终导致中小投资者被“割韭菜”等违规行为。

  6、送转后每股收益的最低值有0.5元和0.2元两个标准,怎么回事?

  先看看可以高送转的情形。

  最近两年同期净利润应当持续增长,且每股送转比例不得高于上市公司最近两年同期净利润的复合增长率(沪深交易所的要求基本相同)。

  3个月的窗口期要求更严一点。假设A公司4月4日公布高送转预案,那么1月4日以后相关股东不能有解禁,也不能有减持行为;7月4日前相关股东不能有解禁,也不能有减持计划。

  3、亏损公司能不能高送转?

  引用交易所的相关表述——对净资产收益率及投资者持股比例没有实质性影响;会摊薄每股收益、每股净资产。容易成为上市公司概念炒作、掩护限售股解禁和大股东减持的工具,并往往伴随着内幕交易、操纵市场等违法违规行为。

  3、《高送转指引》并没有“一刀切”,而是充分考虑了业绩良好公司扩张股本、增强市场流动性等实际需求,为上市公司正常送转股份预留了制度空间。

  从这个案例看,选择一个低的基数期,送转比例可以变得很高。当然,后面有要求,送转后每股盈利不得低于0.2元。

  答:发布之日起实施

  根据征求意见稿,重要股东是指提出高送转议案的股东、控股股东和董监高及其一致行动人。怎么理解?假设A公司控股股东持有30%,2股东持股10%,3股东持股5%,且互相没有关联关系。假设3股东提议10转10,那么相关股东就是控股股东和发出提议的3股东,以及董监高。在这里,2股东并不属于相关股东。假如这3个股东互相有关联关系,那就均为相关股东。

  4、交易所对高送转的具体标准有了明确定义:主板10送转5以上,中小板10送转8以上,创业板10送转10以上。

  1、两个交易所《高送转指引》的共同之处在于,上市公司送转股的比例,都应与公司净利润增长、净资产增长以及业绩稳定性挂钩,业绩不达标公司的高送转行为将受到限制。

  基本要求

  7、文中的窗口期既有3个月、又有6个月,有何区别?

  上市公司披露高送转方案的,应当同时披露向相关股东问询其未来减持计划的具体过程,包括但不限于未来3个月、未来6个月的减持计划情况等,并披露相关股东的回复。

  0.5元这个标准是针对净利润稳定但增长率不高的公司,比如C公司每年净利润增长1%,且每股净利润都超过了1元,那么只要求送转后每股净利润不得低于0.5元。

  两个交易所要求大致相同,深交所另外要求“相关股东应当将其作为承诺事项予以遵守”。

  不能高送转的情形

  不能。

  附:关于高送转新规10问10答

  上市公司送转股方案提出的最近一个报告期净利润或预计净利润为负值、净利润同比下降50%以上、或者送转后每股收益低于0.2元的,不得披露高送转方案。

  1、高送转到底有什么用?

  清明小长假前的4月4日晚间,沪深证券交易所分别出台《上市公司高送转(或高比例送转股份)信息披露指引》的征求意见稿。证券时报记者发现,这是继2015年10月上交所发布《董事会审议高送转公告格式指引》,以及2016年2月深交所发布《上市公司高比例送转方案的公告格式》以来,证券监管部门对上市公司高送转这一概念炒作行为,以及背后隐藏的信息合谋操纵、内幕交易等违法违规行为的又一次制度性全面“硬约束”。

  主板10送转5及以上,中小板10送转8及以上,创业板10送转10及以上。

  5、业绩下降超过50%,但同时有再融资、并购、重大重组等情形,能不能高送转?

  意思就是,光有之前的成绩证明还不算,必须说一下现在的成绩是怎样。

  在抛出高送转预案之后减持的还不止昭衍新药。国瓷材料(300285.SZ)在2月27日晚间披露了“拟10转5派1元”的利润分配预案;受高送转提振,该股在28日跳空高开并收涨7.14%。3月5日晚间,国瓷材料公告持股5%以上的股东拟减持不超过1.15%的股份,该股在6日早盘翻绿。

  界面新闻翻阅公告发现,强力新材曾在去年12月初公布了总经理、副总经理、董事等多名高管的减持计划,并在12月底完成减持,堪称“神速”抛售。另外,今年6月和7月,分别有占总股本5.16%和0.62%的限售股将解禁。

  强力新材(300429.SZ)在3月4日晚间公布了高送转预案:每10股派发现金股利1.50元,同时以资本公积每10股转增9股。预案披露不久,深交所便下发了关注函,要求说明分红送转计划与公司业绩增长的匹配性,以及公司是否存在拉抬股价、配合相关股东在所持股份期满后减持的情形。

  记者 陈雨康

  南天信息(000948.SZ)在3月5日晚间披露了2018年年报和利润分配方案:公司2018年营业收入和归母净利润分别为27.8亿元、0.75亿元,同比增长20.04%、240.11%;拟每10股转增3股并派现0.50元。另外,公司现金流显著改善,经营和投资活动产生的现金净流量由负转正,分别为0.53亿元、4.98亿元。截止6日午间收盘,该股上涨3.96%。

  根据此前披露的业绩快报,强力新材在2018年实现营业收入和归母净利润7.29亿元、1.49亿元,同比增长13.90%、17.62%。

  对于高送转的投资机会,天风证券策略团队认为,实施“高送转”的上市公司名单较往年已大幅缩减,借助“高送转”进行炒作的现象得到有效规整。因此在未来1-2个月内,市场有望重拾对“高送转”的关注,届时将迎来布局2018年年报“高送转”公司的最佳窗口期。

  但还真有这样的上市公司。昭衍新药(603127.SH)在3月1日晚间披露年报及高送转预案,营收和净利润分别为4.09亿元、1.08亿元,同比增长35.7%、41.72%,拟每10股转增4股并派发现金红利3.00元(含税);4日、5日,该股分别收涨4.54%、4.82%。但5日晚间,公司突然宣布股东拉萨香塘拟减持不超1%股份;截止6日午间收盘,昭衍新药收跌1.82%。

  历年的“高送转”行情都存在资金盲从和哄抬股价等问题,用政策约束“高送转”也成了当务之急。去年11月23日,沪深交易所分别出台新规,重新划分“高送转”和“送转”的概念,严控“高送转”概念炒作。其中,上交所将上市公司每10股送转5股以上的股份送转行为定义为“高送转”;深交所给“高送转”设定了严格的前提,包括最近两年同期净利润持续增长、最近三年每股收益均不低于1元、送转后每股收益不低于0.5元等。

  每年的3月都是年报披露的高峰期,而高送转预案也大多在此时披露。根据以往经验,“高送转”题材通常能走出独立行情。

  在最近5个交易日,共计16家上市公司发布了高送转预案,其中不乏绩优股。

  高送转预案的抛出,对股价无疑是利好。一方面,高送转预案说明公司对未来经营状况充满信心,是业绩成长性的一种背书;另一方面,未来股价还存在“填权”的可能性。若有股东在此时宣布减持,难保不会被市场质疑“割韭菜”。

  在过去为博人眼球更曾涌现10转10、10转15、10转20、10转30的比高式高送转,被liu抨击后才有所降低到10转10以内,迈入11月下旬,又到了A股年报高送转炒作的时间窗口,先是正元智慧送出拟10股转增9股的高送转预案、然后正业科技送出10转9.5的高送转预案,送转比例越来大,比高式的高送转风潮有再起的迹象。

  实际上,就拿10转10而言,完全就是一种把你兜里一张100块钱的人民币,换成两张50的人民币,完事了还要交兑换手续费的玩意,可是在A股偏偏把这当成宝,疯狂炒作,对于这一幕,日前连被当成高送转潜力标的疯狂炒作的上市公司世嘉科技的董秘都看不下去了,称”高送转不会让1个180斤的老婆变成2个90斤的!“ 。这个时候,监管层亮剑出手了——

  资本市场上的上市公司的分红本该集中在现金分红,可是到了A股,就变味了,高送转成为了主角,并且备受二级市场的追捧,引发股价的井喷式上涨走势,一些上市公司见状也是屡屡配合炒作资金的需求送出高送转预案,让大家来追逐炒作公司的股价,这也成为了A股市场较世界主流资本市场中一大奇葩景象,A股要走向国际化,就必须进一步整顿高送转问题。

  整体而言本次的正式指引和昔日的意见稿其实变动不大,未见超预期的内容,不过综合来看,正式指引的贯彻是监管强化整顿A股高送转的决心显示。对于A股市场的影响而言,上述的条件将会把相当部分想要推出高送转的上市公司变得”有心无力“,也是规范A股上市公司任性高送转的有效规矩,令高送转潜力股的炒作有所降温,不过同时亦会让脱颖而出的高送转企业更吃香,而对于上市公司而言,更是力促上市公司把主要精力回归基本面的运营上,等基本面足够优秀达到了高送转的条件才能推出高送转。

  第二是,在送出高送转预案的同时,规定上市公司提议股东、控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员在前3个月存在减持情形或者后3个月存在减持计划的,公司不得披露高送转方案。这主要是为了打击上市公司的股东们借高送转炒作进而高位减持变现的伎俩。

  沪深交易所先后正式发布高送转信息披露指引,从内容来看,有两大亮点:第一是,规定高送转须与上市公司的业绩挂钩,明确指出了上市公司提出高送转的最近一个报告期的业绩如果是亏损、净利润同比下降50%以上或者送转股后每股收益低于0.2元的公司不得披露高送转方案,并要求每股送转股比例应当与净利润或净资产增长幅度等挂钩,比如10送转10需要满足最近两年净利润复合增长率在100%以上或期末净资产较之于期初净资产的增长率在100%以上的条件。同时,也留出了特殊条件——对于最近两年净利润持续增长且最近三年每股收益均不低于1元的公司可以不受净利润增速的要求。

  三是上市公司存在限售股(股权激励限售股除外)的,在相关股东所持限售股解除限售前后3个月内,不得披露高送转方案。

  用未分配利润送股或资本公积金等转增股本,是上市公司扩大股本的一种方式。本质上,应属于上市公司在业绩持续增长情况下,出于股份流动性等考虑,适度扩大股本的需要。

  沪深交易所两份《指引》对高送转均作出了明确定义,但定义略有不同。

  以下是两份《指引》全文:上交所《上海证券交易所上市公司高送转信息披露指引》、深交所《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第1号——高比例送转股份》

  二是报告期内实施再融资、并购重组等导致净资产有较大变化的,每股送转股比例不得高于上市公司报告期末净资产之于期初净资产的增长率;

  上交所对于高送转的标准是:公司送红股或以盈余公积金、资本公积金转增股份,合计比例达到每10股送转5股以上;深交所的标准是:主板、中小板、创业板上市公司每十股送红股与公积金转增股本合计分别达到或者超过五股、八股、十股。

  同时,上述制度安排规定,若公司亏损、业绩降幅较大、送转后每股收益过度摊薄、重要股东减持或所持限售股解禁前后的一段时间内,均不得披露高送转方案。

  上交所在答记者问中表示,从既往表现来看,推出高送转公司的股价虽然在短期内有所上升,但基本呈现过山车走势,快涨慢跌、涨少跌多,中小投资者极易被“割韭菜”。可以说,严重背离公司经营业绩的高送转,往往容易偏离权益调整的本源目的,虽然满足了市场中一小部分人的利益,但大多数投资者特别是中小投资者可能利益受损。

  不过,与此同时,两交易所均设置了例外条款。对部分股本规模较小、业绩高速增长的上市公司,以及进入成熟期、业绩稳定但股价较高的公司,充分考虑其扩充股本、增强流动性的合理需要,在其推出高送转方案时,可以不受业绩增长率等指标限制。具体制度安排上,规定最近两年净利润持续增长且最近3年每股收益均不低于1元的公司实施高送转,其送转比例可以不受净利润增长率、净资产增长率等指标的限制。但为避免股份过度扩张导致的每股收益被过度摊薄,要求上述公司送转后每股收益不得低于0.5元。

  二是上市公司提议股东、控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员在前3个月存在减持情形或者后3个月存在减持计划的,公司不得披露高送转方案。深交所还明确指出,上市公司不得利用高送转方案配合股东减持。

  从上述主要制度安排可以看出,此次指引明确将高送转比例同公司业绩增幅挂钩,业绩复合增长率应不低于股本摊薄比例。

  随着高送转行情在近日再度打响,11月23日周五晚间,沪深交易所双双发布高送转新规。两交易所均规定,利润为负、利润同比下滑50%以上以及送股后每股收益低于0.2元都不得披露高送转方案。

  如何解读两份指引?

  一是上市公司送转股方案提出的最近一个报告期净利润或预计净利润为负值、净利润同比下降50%以上、或者送转后每股收益低于0.2元的,不得披露高送转方案。

  沪深交易所均指出,上市公司实施高送转,需要满足以下条件之一:

  上交所在此后的答记者问中表示,这主要是考虑到为了保证高送转有优良的业绩做支撑,使上市公司送转股回归本源,真正反映公司经营业绩和实际股本扩张需求,引导上市公司专注主业。

  一是最近两年利润持续增长,且每股转送股比例不得高于上市公司最近两年同期净利润的复合增长率;

  总体来看,两份高送转指引最值得关注的点在于,一方面将高送转比例与公司业绩增长挂钩,另一方面,设置披露高送转方案的时间限制,比如规定重要股东减持或所持限售股解禁前后的一段时间,公司不得披露高送转方案。

  关于这一点,与此同时,上市公司应当向相关股东问询其未来3个月是否不存在减持计划及未来4-6个月的减持计划并披露。

  两份指引涉及到哪些重点?

  此外,两交易所均规定,三大情形下上市公司不得实施高送转:

  上交所相关部门负责人表示,本次上交所出台《高送转指引》,主要考虑到,长期以来,不少上市公司送转股比例远远超过公司业绩增幅和股本扩张的实际需求,与自身经营发展明显不相匹配,这不仅引发市场跟风炒作,也会导致公司股本过度扩张、每股收益过度摊薄,在股本管理方面透支了后续发展空间。上交所指出,近期,市场有些公司触及股价低于1元面值的退市指标,其中既有经营方面的因素,也与前期大规模高送转扩张股本相关。

  但是,高送转与二级市场行为之间,容易存在一定的利益链条,例如信息合谋操纵、内幕交易等违规行为借道藏身,掩护减持套现、对冲限售股解禁压力等动机明显。

  总体来看,本次发布的指引与今年4月发布的征求意见稿差别不大。

  三是最近两年净利润持续增长且最近3年每股收益均不低于1元,上市公司认为确有必要披露高送转方案的,每股送转比例可以不受前两款规定的限制,应当充分披露高送转的主要考虑及其合理性,且送转股后每股收于不低于0.5元。

  数据宝统计,发布分红送预案当日,12股平均上涨4.1%,易世达、正业科技、三鑫医疗及正元智慧均涨停,仅金陵体育和扬帆新材股价下跌。

  从送转股平均数来看,535只送转股每10股平均送转9.9股,随后逐年下降,2017年,每10股送转仅5.1股。2018年度12只发布预案的公司,每10股平均送转7.6股。

  从高送转公司来看,最新披露分红送转预案12股,每10股最大送转仅9.5股。而2017年每10股送转10股以上的有43家公司;2016年这一公司数量达到176家,而每10股送转20股以上的有21家。

  今年高送转情况明显减少

  1月9日,化工股扬帆新材和电子股弘信电子分别发布了2018年分红送转预案。前者每10股转9股派息3元(税前);后者每10股转7股派息2.5元(税前)。今日两股均冲高回落,扬帆新材下跌3.6%,弘信电子小幅上涨1.17%。

  前不久沪深证券交易所发布《上市公司高送转信息披露指引》,要求高送转需要和企业业绩挂钩。与往年相比,今年高送转公司数量及送转比例均大幅下降。指数走势来看,最新收盘日相对于去年10月19日,同花顺高送转指数上涨28.76%,同期沪指上涨2.33%,前者大幅跑赢大盘。

  从业绩来看,发布高送转新规后,送转对上市公司的业绩要求更为严格。截至最新收盘日,上述12股中共有7股发布年报预告,业绩类型均为预喜,易世达2017年度净亏损2.64亿元,2018年有望扭亏,预计净利润中值0.31亿元,主要系公司合同能源服务业务运营情况好转、光伏发电业务发电收入同比增加及理财产品投资收益同比增加。另外,扬帆新材2018年度净利润同比有望翻倍。

  其中,小天鹅A每10股派现金红利高达40元,在上述3家派现公司中,派现金额最大。同时,这也是小天鹅A自1997年上市以来最大方的一次。据小天鹅财报,截至今年三季度累计未分配利润高达55.03亿元,此次分红金额25.3亿元,而小天鹅A上市以来的21年中,现金分红14次,累计分红也只有28.4亿元。

  小天鹅A分红最为慷慨

  来源:数据宝

  发布高送转预案前后上演狂欢行情

  从发布预案12股的特征筛选,2017年以后上市,总股本小于2亿,每股未分配利润大于2.38元,每股资本公积超过3.37元。统计发现,32股符合上述条件,包括爱婴室、奥士康、康宸药业、明德生物等。

  不过,从12股发布预案交易日前后的市场表现来看,T-5日、T-3及T+5日的平均涨幅均超过发布当日平均涨跌幅,尤其是T+5日,12股平均上涨9.38%,正元智慧11月15日发布预案至11月20日,录得4个涨停板,T+5日股价涨超40%,夺得魁首。

  虽然今日披露原的扬帆新材和弘信电子股价表现一般,但这2股于1月9日前3个交易日(1月4日至1月8日)已上演三连阳行情。

  金陵体育于去年11月20日宣布,公司将于11月30日向登记的全体股东每10股派发现金红利1.2元(税前),然而该公司11月21日却突然取消分红预案。12月18日金陵体育再次发布分红送转预案,每10股派发现金红利2.8元(税前)并转增7股。

  截至最新收盘日,共有12股发布2018年度分红及高送转预案。其中TCL集团、小天鹅A、中兵红箭3股仅分红;易世达每10股转增5股;其余8家将分红并转增股本。

  32股有望成高送转潜力股

上一篇:[国债]基本靠抢的国债本月有3次机会买 惊不惊喜
下一篇:[国信证券]国信证券:看好性价比更高的“隐形冠