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[标的公司]因标的公司相关信息披露不充分 润达

  上证报记者从公司处获悉,润达医疗将对本次重组方案进一步优化调整。公司董秘陆晓艳接受采访时称,本次重组标的资产盈利质量较好,且有利于完善公司市场布局,提升综合服务能力。公司会根据上述审核意见对相关方案进行优化和调整,择机继续推进本次重组事宜。本次重组被否不会对公司经营发展产生影响。公司股票于12月27日开市起复牌。

  同时,公司拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过5.35亿元,其中部分用于支付本次交易的现金对价,剩余部分用于支付相关费用。交易完成后,上市公司将持有苏州润赢70%股权、上海润林70%股权、杭州怡丹70%股权、上海伟康60%股权及上海瑞美100%的股权。

  润达医疗调整重组方案回看本次重组方案,润达医疗拟以发行股份及支付现金的方式,购买苏州润赢70%股权、上海润林70%股权、杭州怡丹25%股权、上海伟康60%股权及上海瑞美55%股权,交易价格合计11.37亿元。

  因标的公司相关信息披露不充分,润达医疗重组昨日被否。证监会并购重组委员会给出的审核意见为:申请材料关于标的公司有关改制及国有产权变动、内控和业务合规性的信息披露不充分,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条、第十一条和第四十三条有关规定。

  据了解,本次拟购标的公司苏州润赢、上海润林及杭州怡丹均为区域或专业化领域中领先的企业,通过对其收购,润达医疗将进一步增强在相关区域或专业化领域的市场竞争力。上海伟康及上海瑞美均为专业的服务商,通过本次交易,润达医疗将进一步提升仓储物流服务能力及实验室信息化服务能力,加强综合服务的内容和服务能力。

  今年以来,润达医疗继续围绕医学实验室综合服务业务,加快整体综合服务业务的推广,优化服务内容。今年前三季度,公司实现营业收入43.36亿元,同比增长48.17%,归属于上市公司股东的净利润2.43亿元,同比增长45.12%。据悉,营收增长主要受益于业务规模不断扩张。陆晓艳进一步表示,初步来看,2018年全年公司各业务板块将保持稳定增长。

  从财务数据来看,5家标的公司均具有较强的盈利能力。其中,苏州润赢2016年、2017年及2018年1至8月分别实现净利润3312.95万元、3749.26万元以及2799.14万元。同期,上海润林净利润为1696.22万元、2588.78万元及1778.49万元。杭州怡丹净利润为4063.36万元、4279.68万元以及3241.02万元。

  转型“高端”后,星期六4年关店774家

  但上述新成立子公司尚未进入盈利期。2017年,深圳微速仓科技供应链管理有限公司和北京奥利凡星信息技术有限公司分别亏损129.2万元和7055元。

  在星期六和迪芙斯淘宝旗舰店销量最高的产品下,均有多位顾客买后评价“鞋子容易被磨损”“刚穿一天,钻就掉了”“不到一周鞋带接口断开”等。

  2014年星期六连锁店数量首次下滑,当年底星期六连锁店有2327家,同比减少36家,公司当年营收也首次同比下降4.68%,但净利润却增长了5.67%。公司称,营收下降有行业增速放缓和公司自营店数量减少等原因,但公司拓展的迪芙斯品牌为公司带来利润贡献的同时,也弥补了中高端品牌缺失的不足。

  2012年,星期六年报中首次提及“中高档”。当年,公司以2.64亿元收购海普(天津)制鞋有限公司80%的股权,引入了迪芙斯品牌,公司对这一品牌的期望是让“公司在中高档时尚女皮鞋市场的整体竞争力大大提高”。

  此外,遥望网络曾和另一家网络公司共同被完美世界起诉称“侵犯了完美世界对金庸小说的游戏独占改编权”,被索赔500万元。目前案件仍在审理阶段。

  星期六在互联网的道路上也越走越远。2017年,星期六成立深圳微速仓科技供应链管理有限公司,承接现有的物流业务,并拓展供应链管理业务;还成立北京奥利凡星信息技术有限公司,以推动时尚IP孵化运营平台的建设。

  但是,星期六没能重现2014年关店带动净利润增长的情况。2015年和2016年,星期六营收同比分别减少6.60%和9.61%,净利润同比分别减少37.32%和7.52%。对此,星期六在2015年解释,当年“飘忽反常的天气”影响了商品销售,同时,渠道费用和员工薪酬上升是公司近十年未变的利润“狙击手”。

  交易预案披露,星期六给遥望网络的估值为20亿元,而在此之前,遥望网络曾8次被估值,2015年3月第一次被估值时仅价值1250万元,到2017年4月估值大涨至17.17亿元。2017年7月和10月,遥望网络曾有两次股权转让,估值区间为13.2亿元至17.2亿元。按照星期六给出的估值,遥望网络3年内估值增长了160倍。交易预案表示,标的公司的盈利能力相较过往有了较大幅度的提升,再考虑互联网营销行业发展迅速及业绩承诺等因素,交易对价较过往估值存在差异具有合理性。

  与星期六渴望借机转型相似,遥望网络今年以来也在不断寻求曲线上市之路。

  此后,星期六开启“关店大潮”。2015年关闭283家店,2016年关闭233家,2017年又关闭222家,关店原因有百货商场结业被动关店,也有将低效门店调整为品牌集合店。最近4年来,星期六公司共关闭了774家连锁店,截至2017年底仅余1589家门店,这一数量甚至低于2010年的水平。

  公司旗下的迪芙斯淘宝旗舰店拥有45.8万粉丝,销量最高的三款鞋分别是平底夹趾凉鞋、平底凉鞋和低跟浅口鞋,价格均为399元,月销量最多110笔;售价最高的单品是1299元的短靴,本月无人付款。

  “女鞋第一股”星期六净利润9年7跌,4年关闭774家门店;遥望网络承诺今年扣非净利润不低于1.6亿元

  从2009年至2017年,9年间,星期六仅在2009年年报和2014年实现了净利润同比上涨,其余7年净利润均同比下跌。

  一方是寻求转型的“中国女鞋第一股”,一方是谋求曲线上市的新媒体营销公司,星期六与遥望网络“联姻”在即。8月13日晚,星期六宣布拟以17.88亿元的价格收购遥望网络89.4%的股权。

  女鞋主业营收下滑,靠互联网广告支撑利润

  2014年,星期六的电商业务收入持续增长,占公司总收入的比重提高至13.67%,2015年电商业务收入占比提升至18.41%。步入2016年,网销渠道业务收入占比下滑至16.52%,到了2017年该业务占比进一步下滑至12.77%。

  目前,星期六公司旗下主要拥有星期六、迪芙斯、索菲娅和菲伯丽尔等自有品牌。

  新京报记者 林子

  去年,星期六营业收入终于翻红,回升至同比增长1.3%,但公司净利润却大幅下跌1789.31%。公司称,这是由于公司对报告期末的商誉、存货及应收账款等进行减值计提,由此形成了大额资产减值损失,从而导致报告期出现大额亏损。

  如今,曾剑指中高端定位的星期六主营业务盈利艰难。从2009年上市至2017年,9年间,星期六仅在2009年年报和2014年实现了净利润同比上涨,其余7年净利润均同比下跌。去年净利润更是暴跌1789.31%。

  实际上,与星期六“牵手”已经是遥望网络今年第三次谋求“出嫁”。今年2月22日,华闻传媒宣布拟通过现金和发行股份相结合的方式购买遥望网络,但5月16日,华闻传媒在公告中披露,因各方对相关合作事项无法达成一致意见,公司决定不再购买遥望网络股权。

  linzi@xjbnews.com

  前两次重组失败时,市场曾有“遥望网络因估值太低而放弃交易”等声音。本次星期六给出了遥望网络史上最高估值。

  拥抱电商之后,星期六的业绩改观并不明显。除了2014年净利润增长5.67%外,其余年份净利润均走低。

  星期六8月14日披露的交易预案指出,本次并购遥望网络,一方面可以为广告主提供更加多样化的互联网营销服务,提高上市公司互联网营销业务收入;另一方面还可以利用标的公司在技术与渠道方面的优势服务于现有时尚皮鞋业务,降低时尚皮鞋业务的营销成本,拓宽销售渠道,提高公司的盈利水平。

  目前星期六公司瞄准中高端市场及时尚女性人群,在上市的头三年(2009年至2011年),公司年报中未提及过“高端”“高档”等词汇。当时的星期六致力于做女性的“时尚伴侣”。

  拥抱电商未能“逆袭”,净利润9年7跌

  标的公司3年估值涨160倍,去年营收下滑54%

  2009-2013年,公司旗下连锁店不断扩张,从1403家逐步增加到2363家。同时,星期六的品牌连锁店伴随着百货商场渠道下沉到更多二三线城市,公司营收在这期间均保持增长,但除了2009年净利润增长10.57%外,2010年和2013年,公司净利润同比分别减少11.87%、0.85%、43.85%和39.07%。年报中,公司都将利润减少原因归结为渠道快速拓展,以及受到商场、人员费用上升等不利因素影响。

  而遥望网络也承诺,2018年、2019年和2020年经审计的扣非净利润将分别不低于1.6亿元、2.1亿元、2.6亿元。

  记者8月19日登录星期六的淘宝旗舰店发现,该店拥有158万粉丝,但店内销量最高的是一款防滑鞋垫,4双售价9.9元,月销3025笔。除此之外,销量较多分别是269元的铆钉高跟鞋、399元的尖头侧空细高跟鞋和359元的厚底小白鞋,月销量均不超过300笔。店内最贵的产品是1000元至1799元的靴子,部分款式有1-3人付款。

  而星期六的收购标的遥望网络虽获得20亿元“史上最高”估值,但去年营收同比下滑54.86%,二者“联姻”能否如愿为双方带来新的利润增长点尚是未知数。8月17日,记者就收购一事致电星期六公司证券部,电话一直无人接听。

  从最新主营业务业绩来看,2017年,星期六品牌营业收入为6.49亿元,较上年同期的6.66亿元下滑2.42%,占总营收比重减少了1.64%。另一个重要品牌迪芙斯去年营业收入2.72亿元,较上年同期3.33亿元下滑18.46%,占总营收比重也减少了4.38%。此外,索菲亚品牌、菲伯利尔品牌营收大幅下降28.31%和27.27%,占总营收比重也都出现下滑。

  2017年,星期六完成了对时尚锋迅和北京时欣的控股权收购。根据当时的收购预案,时尚锋迅的主要业务为经营旗下Onlylady女人志互联网广告平台,北京时欣的主要业务为经营Kimiss闺蜜网互联网广告平台。公司在2017年年报中披露,希望凭借这次收购快速切入女性时尚信息媒体平台,获取流量入口。

  没出半个月,5月30日华塑控股披露了与遥望网络重组的计划,但7月12日,华塑控股同样以“由于交易双方无法就交易相关条款达成一致”的理由宣布交易终止。时隔一个月,星期六宣布计划收购遥望网络股权。

  支柱品牌营收下滑严重,星期六的业绩靠什么支撑?2017年年报中,公司主营业务的“后起之秀”互联网广告营收占比达到9.2%,毛利率也高于服装鞋类的57.59%和其他类的47.64%,达到57.59%,成为星期六公司“最会赚钱”的行业。

  国内消费转型升级态势明显、互联网风口正劲、公司主要子品牌营收下降等原因,共同成为星期六转型的重要推手,也成为了星期六收购遥望网络的前奏。

  遥望网络成立于2010年11月,业务包括手游、互联网营销、互联网广告投放和广告代理业务。遥望网络曾是新三板挂牌企业,今年1月,遥望网络申请终止挂牌并于3月摘牌。

  2013年之前,百货商场一直是星期六最看好的销售渠道。随着电商不断发展,2013年星期六首次在年报中提出要加强与各大电商平台的合作,实现主要品牌的线上延伸。当年,公司电商业务收入同比增长54.73%。

  去年遥望网络利润总额为6420.74万元,净利润5918.77万元,均出现同比增长。今年1-5月,遥望网络净利润达到6379.16万元,超过去年全年的净利润。但是,去年遥望网络的营业收入5.86亿元,相较2016年的8.95亿元同比下滑54.86%。交易预案未对遥望网络业绩的变化做出解释。

  上述数字之中,我们看不到主营跨境出口电商业务的泽汇科技在第四季度有任何销售旺季的体现。跨境出口电商行业目前仍处于快速发展阶段,行业准入门槛较低,竞争对手和潜在进入者较多,产品同质化现象严重,甚至出现了一定程度的价格战。泽汇科技第四季度旺季不旺甚至出现亏损的销售数据让人对公司的盈利前景难以乐观,截至2019年3月31日,泽汇科技的净资产仅为1.71亿元,而其估值高达18亿元,是净资产的10倍还多,一旦盈利出现问题,收购形成的巨额商誉是否存在减值的可能更令人担忧。

  小徐:先来看看泽汇科技的主营业务,再说泽汇科技的盈利情况也不迟。泽汇科技主要从事出口零售电子商务业务,标的公司的产品主要通过速卖通、Wish、Shopee、亚马逊、eBay等第三方跨境电商平台直接销往美国、欧洲及东南亚国家和地区,具体涵盖服装配饰、孕婴童用品、家居用品等多种品类商品。

  《红周刊》:为何不合理呢?

  小徐:2018年12月8日起步股份的公告显示,2017年泽汇科技的净利润为8225.76万元,而本周起步股份的公告显示,2017年泽汇科技实现净利润7615.34万元,仅5个月时间,标的公司的净利润被大幅下调近7.5%,而上市公司对其的收购价格却反而上升,这显然是不合理的。

  来源:证券市场红周刊

  小徐:在2018年12月时起步股份收购泽汇科技11.4286%股权的交易价格合计为2.00亿元,按此计算当时泽汇科技100%股权的估值应为17.50亿元左右,而此次收购标的公司100%股权预估值为18.00亿元,较上次收购价格约有5000万元的增加,这似乎有些不合理。

  《红周刊》:本周三房巷称拟发行股份收购海伦石化100%股权,但标的资产有关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成,如何对这样的公司进行估值呢?

  2018年海伦石化的净利润为6.42亿元,假设按10倍市盈率计算,上市公司收购海伦石化的价格也要达到64.2亿元。本次交易三房巷的股份发行价格为3.12元/股,按此计算公司需发行20亿股以上,即收购完成后三房巷总股本将至少接近29亿股。按目前公司股价计算,其市值未来将达到近百亿元,估值已明显偏高。

  2018年12月8日起步股份的公告显示,2018年1-9月泽汇科技实现营业收入12.78亿元,净利润7867.98万元。而本周起步股份的公告显示,2018年1-12月泽汇科技实现营业收入17.55亿元,净利润7439.07万元。若公司两则公告均真实可信,可计算出2018年第四季度泽汇科技实现营业收入4.77亿元,净利润亏损428.91万元。

  小徐:本次交易完成后,三房巷集团内PTA板块和瓶级聚酯切片板块业务将整体注入上市公司,2018年PTA平均价格出现了较大幅度的上涨,这一点在海伦石化的模拟报表中同样体现,2017年度海伦石化亏损2282.68万元,而2018年海伦石化净利润则高达6.42亿元。

  《红周刊》:那2018年的情况又如何呢?

  跨境出口电商行业的消费群体为海外消费者,销售受当地节假日因素影响较大,因此跨境出口电商行业表现出较为明显的季节性。如受感恩节、万圣节、圣诞节、网络星期一、黑色星期五、双十一、双十二等影响,第四季度通常为出口零售电商的销售旺季。

  但需要注意的是,从2018年9月开始,PTA价格出现了较大幅的下跌,上市公司中以PTA为主业的公司四季度业绩环比下滑明显,如恒逸石化2018年第三季度净利润高达10.66亿元,而其第四季度则发生了5.02亿元的亏损。目前PTA的价格仍处于低位,若PTA价格长期无起色,海伦石化业绩面临下滑的风险。此外截至2018年12月31日,虽然海伦石化总资产高达204.15亿元,但其净资产仅为3.88亿元,公司资产负债率高达98%左右。

  《红周刊》:起步股份本周称拟以发行股份、可转换债券及支付现金的方式,购买泽汇科技88.5714%股权。标的公司100%股权预估值为18.00亿元,其88.5714%股权交易对价初步确定为15.94亿元。在2018年12月的时候,起步股份完成了收购刘志恒持有的泽汇科技11.4286%股权,交易价格合计为2.00亿元,此次收购泽汇科技88.5714%股权若能够完成,上市公司将持有泽汇科技100%股权。小徐对此次收购如何看?

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