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[回购]深交所:明确回购资金来源 回购支付现金

  二是给予上市公司3个月时间明确存量回购股份方案的具体回购用途。《回购细则》施行前,不少上市公司披露的回购方案包含多种用途但未明确具体情况。为明确市场预期,公司应当在3个月内明确各用途具体拟回购的股份数量或者资金总额。

  此前,《公司法》修改,新增公司可以为维护公司价值及股东权益进行回购,同时指出,为维护公司价值及股东权益所必需而回购的股份,可以按照证券交易所规定的条件和程序,在履行预披露义务后,通过集中竞价方式出售。

  减持价格申报限制:申报价格不得为公司股票当日交易跌幅限制的价格;

  对于董监高、控股股东、持股5%以上股东等特殊股东在回购期间减持,沪深交易所做了两方面的要求:

  二是回购股份拟用于未来出售的,应当在一开始即予以明确并披露,否则不得出售。

  持有期届满12个月;

  完善已回购股份出售制度 防止公司“不当套利” ▲▲▲

  掩护特定主体减持?交易所say no ▲▲▲

  考虑到公司法修改决定将已回购股份的持有延长到3年,上市公司变更已回购股份用途确有客观需要。沪深交易所《回购细则》允许公司确有正当事由的,可以按规定对回购方案相关内容进行变更。但需说明变更或者终止的合理性、必要性和可行性,以及可能对公司债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生的影响。

  此外,根据《企业会计准则》的相关规定,对股份回购、出售或注销应当作为权益的变动处理,不应当确认权益工具的公允价值。公司出售已回购股份所得如果高于原回购成本的,其差额并不能计入当期损益,应当作为权益性交易计入资本公积。因此,公司想通过出售已回购股份来操纵股价和套利并非易事。

  上交所表示,为维护公司价值及股东权益进行的回购,是一种特殊情况下的“半被动式”回购,与其他情形的回购有所不同。允许该情形下出售所回购的股份,可以为其提供更为灵活的市场化手段,有助于这部分公司在紧急情况下更好地平衡股份回购和生产经营的资金需求,可以视为鼓励股份回购的必要制度尝试。

  来源:证券时报网

  敏感信息窗口期不得减持;

  回购新规来了!

  不过,市场对于已回购股份可以出售的制度安排表示担忧,认为该做法可能暗藏套利空间,会造成公司低买高卖,滋生操纵股价、炒股盈利等问题。

  “有言在先”:为维护公司价值及股东权益所回购的股份,拟用于未来集中竞价出售的,公司必须在披露回购方案时就予以明确,否则此后不得再变更用于出售;

  防范“忽悠式”回购 ▲▲▲

  减持数量限制:每日减持的数量不得超过减持预披露日前20个交易日日均成交量的25%,但每日减持数量不超过20万股的除外;在任意连续90日内减持数量不得超过总股本的1%;

  一是回购股份拟用于注销的,不得变更为其他用途;

  减持资金用途:要求公司将减持所得的资金用于公司主营业务;

  预披露:首次卖出股份的15个交易日前进行减持预披露;

  减持时间限制:不得在开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行减持申报。

  同时,交易所还增加变更回购股份用途的“负面清单”。具体包括两大方面:

  1月11日,沪深交易所正式发布《上市公司回购股份实施细则》,并决定自发布之日起施行。

  相比较此前发布的征求意见稿,《实施细则》完善了已回购股份出售制度、强化特殊主体回购期间的减持限制和信息披露义务、规范已回购股份用途变更等重要事项,防范“忽悠式”回购,同时对新旧规则衔接也做出了相应的安排。

  为了确保《回购细则》的顺利施行,针对新老规则适用的衔接安排事项,沪深交易所在规则发布通知中作出了相应的规定:

  二是进一步强化包括持股5%以上的大股东在回购期间的减持信息披露义务,要求公司在首次披露回购股份事项时,一并披露向董监高、控股股东、实控人、提议人、持股5%以上股东问询是否存在减持计划的具体情况,并根据回复充分提示减持风险。

  对此,沪深交易所此次的《实施细则》对公司通过二级市场出售已回购股份做出了较为严格的限制,主要有:

  新旧规则的衔接:适用新规 ▲▲▲

  一是明确存量回购股份方案的规则适用。对于《回购细则》施行前披露的回购方案未实施完毕的,在新规施行后继续实施时,应适用新规关于回购实施的一般规定、实施程序和信息披露等要求。

  一是公司为维护公司价值及股东权益进行回购的,其董监高、控股股东、实际控制人、回购股份提议人自公司首次披露回购股份事项之日起至发布回购结果暨股份变动公告期间,不得直接或间接减持本公司股份。

  征求意见稿要求公司在回购方案中明确披露拟回购股份的数量或金额,并明确上下限、上限不得超出下限的1倍。本次正式发布的《回购细则》在此基础上,还增加了变更回购股份用途的“负面清单”。

  后续,上交所将在规则执行过程中,对公司变更或终止回购方案的行为予以重点关注和监管,发现存在不当行为的,及时纠正。

  2、强化特殊主体回购期间的减持限制和披露义务

  一是回购股份拟用于注销的,不得变更为其他用途;

  中信建投证券首席投资顾问 赵程华:《上市公司回购股份实施细则》是继公司法的修改解决了顶层设计的障碍后,为上市公司股份回购操作提供的一份说明书,对上市公司回购股份的条件、情形、资金来源、数量、程序、库存股以及减持等都做出了明确的规定,为上市公司更加灵活、便捷的实施回购提供了便利。另外,对比征求意见稿,正式发布的版本在回购股份减持方面做出了更加细化和严格的规定,同时对已回购股份用途变更列出“负面清单”进行进一步规范。

  专家:必将在后市行情中起到不可忽视的积极作用

  央视财经

  4、明确回购资金来源,回购股份支付现金视同现金红利;

  具体包括:

  上交所回购细则三大变化

  结合全文内容看,《上市公司回购股份实施细则》对市场此前的三大关注点——回购股份出售、回购期间减持、忽悠式回购,均已明确,相当于通过重点防范内幕交易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违法违规行为,为已经放开的回购制度系上了安全带。《上市公司回购股份实施细则》既是一项长效市场机制的完善,又是提升市场信心的重要手段,必将在后市的行情发展中起到不可忽视的积极作用。

  三是作为实行股权激励计划的股票来源。如公司实施管理层或者员工股票期权计划,直接发行新股会稀释原有股东权益,而通过回购股份再将该股份赋予员工则既满足了员工的持股需求,又不影响原有股东的权益。

  一是稳定公司股价,维护公司形象。公司进行股份回购是由于公司管理层认为股票价格远远低于公司的内在价值,希望通过股份回购将公司价值被严重低估这一信息传递给市场,从而稳定股票价格,增强投资者信心;

  1、拓宽回购股份适用情形,明确“为维护公司价值及股东权益所必需”情形的回购要求;

  民族证券首席投资顾问 黄博:一般而言,上市公司回购其股份主要基于以下几个方面的考虑↓

  《上市公司回购股份实施细则》的出台有何重要意义?对市场又将带来哪些影响?央视财经采访了专家对此进行解读↓

  专家:推动形成长效、共赢和可持续的市场机制

  2、简化特定情形回购审议程序,规范回购股份的提议程序;

  上市公司对回购制度修订的关注和响应程度之大,可以从一个数据侧面反映出来。据统计,2015年至2018年,深市共有400余家上市公司发布回购方案,实际回购金额超过400亿元;其中,公司法修改后,已有百余家公司发布回购方案,拟回购规模约200亿元。

  但需要注意的是,虽然股票回购对股价有一定的提振作用,但能否给股价带来稳定的支撑,并不能一概而论,上市公司长期价值依然取决于公司的经营情况和基本面趋势,投资者不应单一地认为启动回购的公司股价就必然走强。

  《上市公司回购股份实施细则》一方面通过增加股份回购情形、拓宽回购资金来源、适当简化实施程序,为上市公司更灵活、便捷实施股份回购提供了条件;另一方面针对可能出现的违法违规行为,如“忽悠式回购”等,构建市场约束和监管介入相结合的双重预防机制,最终推动形成长效、共赢和可持续的市场机制。

  专家:将对上市公司带来更严格的约束

  6、强化回购股份日常监管,严防违法违规行为。

  3、规范已回购股份用途变更等重要事项,防范“忽悠式”回购

  5、明确“为维护公司价值及股东权益所必需”回购股份减持的要求和限制;

  二是回购股份拟用于未来出售的,应当在一开始即予以明确并披露,否则不得出售。

  民族证券首席投资顾问 段少崴:去年以来,上市公司回购数量与金额持续创出历史纪录。11日沪深交易所发布的《上市公司回购股份实施细则》,对董事长、控股股东、实际控制人等回购的时间、数量、价格区间作出了规范要求,如在回购股份方案中,必须明确回购数量或资金总额的上下限,并需明确说明主要股东未来的减持计划。监管部门强化监管,明确回购细则,这将对上市公司带来更严格的约束,避免一些公司通过“忽悠式回购”的方式操纵股价与套利行为,保护了中小投资者的利益。

  1、完善已回购股份出售制度

  11日晚间,沪深交易所分别发布《上市公司回购股份实施细则》,这意味着回购细则正式落地。

  深交所回购细则修订六大内容

  3、细化回购股份信息披露及方案变更要求,设置“爬行”回购条款;

  二是提高资金的使用效率。当公司可支配的现金流大大高于公司投入项目所需的现金流时,公司可以用富裕的现金流回购部分股份,从而增加每股盈利水平,提高净资产收益率,减轻公司盈利指标的压力。从这个意义上说,股份回购也是公司主动进行的一种投资理财行为。

  三是关于明确回购方案提议人的建议。有意见认为,回购方案提议人的界定不清晰,可能导致个别股东炒作上市公司股价、增加上市公司规范运作成本。《回购细则》充分吸收市场意见,将提议人明确为“根据相关法律法规及公司章程等享有提案权的提议人”,防范“忽悠式”提议误导投资者。

  本次修订的主要内容:一是拓宽回购股份适用情形,明确“为维护公司价值及股东权益所必需”情形的回购要求;二是简化特定情形回购审议程序,规范回购股份的提议程序;三是细化回购股份信息披露及方案变更要求,设置“爬行”回购条款;四是明确回购资金来源,回购股份支付现金视同现金红利;五是明确“为维护公司价值及股东权益所必需”回购股份减持的要求和限制;六是强化回购股份日常监管,严防违法违规行为。

  答:《公告格式》在《回购细则》的基础上进一步细化、明确了信息披露要求,对回购提议、回购方案、回购报告书、回购实施进展和结果、已回购股份的处理进展和结果等环节的信息披露内容进行了详细规定。例如,提议或回购方案中包括“为维护公司价值及股东权益所必需”回购情形的,需披露相关指标计算过程,说明是否符合前提条件,以及提议日期、董事会召开日期是否符合要求;回购期限届满或方案已实施完毕的,需在回购结果公告中核实说明回购实施过程是否违反《回购细则》中关于敏感期不得回购、“爬行”回购条款、交易委托时段限制、特定主体不得减持等要求;已回购股份处理完毕的,需要在处理结果公告中核实说明股份减持是否符合敏感期不得减持、减持节奏及数量、交易委托时段限制等要求。

  问:《回购细则》的总体思路和主要内容是什么?

  问:《回购细则》发布前,上市公司已披露的存量回购方案是否需要适用新规?

  答:考虑到上市公司、董监高、控股股东等特定主体所处的地位和信息优势,《回购细则》要求上市公司应建立规范有效的内部控制制度,董监高和相关证券服务机构应勤勉尽责。上市公司未依法合规披露回购股份信息的,深交所可以要求上市公司补充披露相关信息、暂停或者终止回购行为。

  问:上市公司在回购股份过程中还应注意哪些事项?

  问:请介绍一下本次同步修订《公告格式》的大致内容?

  根据会计准则,公司回购的股份在注销或转让前,作为库存股管理,按照回购股份的全部支出计入库存股成本。公司转让库存股时,实际收到的金额高于库存股成本的,其差额计入资本公积;实际收到的金额低于库存股成本的,其差额应依次冲减资本公积、盈余公积、未分配利润。因此,上市公司回购、持有和出售自身股份,均不会对当期利润产生影响,公司无法通过回购和出售自身股份调节利润。

  答:11月23日,深交所发布《回购细则》征求意见稿,向社会公开征求意见。在征求意见期间,深交所通过多种方式收集市场各方意见,同时密切关注媒体评论观点。期间,收到上市公司、证券公司、中小投资者等市场主体的意见、建议、咨询共计五十余条。总体上,市场认为回购制度改革意义重大,有利于资本市场稳定健康发展,也有个别市场主体担忧融资回购可能加大公司财务风险、允许减持回购股份可能导致公司炒作自身股价等问题。

  问:《回购细则》增加了“为维护公司价值及股东权益所必需”的情形,该情形下回购的股份可以减持,有投资者担心上市公司可能会操纵股价、调节利润。对此,能否介绍一下《回购细则》相关制度安排?

  二是关于不得通过债务融资实施回购股份的建议。《回购细则》已要求公司在回购方案中明确回购股份的资金来源,并强调“董事会应当充分关注公司的资金状况、债务履行能力和持续经营能力,审慎制定、实施回购股份方案,回购股份的数量和资金规模应当与公司的实际财务状况相匹配”。上市公司回购股份应当完善内部管理制度,充分考虑资金状况,合理实施股份回购,确保股份回购不损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

  答:《回购细则》《公告格式》的发布,进一步明确了上市公司实施回购股份的流程规范及信息披露要求。上市公司应认真学习相关法律规则,研究完善回购股份相关的公司治理机制,及时完善公司章程,健全内部治理制度,依法合规开展回购;审慎制定回购方案,充分考虑自身经营状况、现金流、资产负债率、有息负债等情况,促进公司持续健康发展。上市公司控股股东、实际控制人应当支持上市公司依法回购股份,不得滥用权利、利用上市公司回购股份实施内幕交易、操纵市场等行为;上市公司董监高在回购过程中,应当诚实守信、勤勉尽责,维护上市公司利益及股东和债权人的合法权益。

  1月11日,深交所修订发布《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》(以下简称《回购细则》)和《上市公司回购股份业务相关公告格式》(以下简称《公告格式》)。深交所新闻发言人就市场关心的问题,回答了记者的提问。

  四是关于回购B股不宜适用“爬行”回购条款的建议。有意见认为,“爬行”回购条款限制过于严格,B股可不适用“爬行”回购条款。为引导上市公司合理控制回购节奏和数量,避免影响二级市场正常秩序,《回购细则》设置了“每五个交易日回购股份的数量,不得超过首次回购股份事实发生之日前五个交易日公司股票累计成交量的25%”的“爬行”回购要求,除“为维护公司价值及股东权益所必需”情形外,其他情形的回购股份均应执行“爬行”条款。考虑到B股成交不活跃、交易量较低的客观情况,增加“回购B股原则上按前款规定执行,未按前款规定执行的,应当充分披露理由及其合理性”的例外条款,提高制度灵活性。

  问:请介绍一下本次《回购细则》发布的主要背景?

  一是关于为维护公司价值及股东权益所必需而回购的股份不得减持的建议。《通知》明确“为维护公司价值及股东权益所必需”情形回购的股份,可以在履行一定程序后减持。《回购细则》征求意见稿明确了回购股份的减持要求和限制,对限售期、减持程序、减持预披露、减持进展披露、减持数量等作出严格规定。为进一步强化减持约束和限制,在充分考虑市场意见后,《回购细则》将限售期由“六个月”延长至“十二个月”,并增加“在任意连续九十个自然日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%”的限制条款。

  同时,《回购细则》对上市公司减持已回购股份作出严格规定。上市公司“为维护公司价值及股东权益所必需”回购的股份必须满足一定条件才能通过集中竞价交易方式出售,具体包括:回购方案中需明确披露拟减持的股份数量,回购完成后限售12个月,提前十五个交易日进行减持预披露,敏感期不得减持,每日减持数量不得超过减持预披露日前二十个交易日日均成交量的25%,任意连续九十个自然日内减持数量不得超过公司股份总数的1%等,并对减持交易申报时段、减持价格限制及减持进展披露提出明确要求。

  答:完善上市公司回购股份制度安排,是我国资本市场基础性制度改革的重要成果。2018年10月26日,全国人大常委会审议通过了《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》,为完善回购股份制度、丰富股份回购情形、简化实施回购决策程序、建立库存股制度提供了法律依据。此后,证监会、财政部、国资委联合发布《关于支持上市公司回购股份的意见》(以下简称《意见》),证监会发布《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》(以下简称《通知》),进一步明确支持回购的具体举措,引导和规范上市公司依法实施股份回购。

  本次股份回购制度修订,赋予上市公司更多自主权,使公司在维护公司价值、保障股东权益、推行长效激励机制等方面有了更便捷、更市场化的选择,有利于提高上市公司质量,优化投资者回报机制,促进资本市场健康稳定发展。据统计,2015年至2018年,深市共有400余家上市公司发布回购方案,实际回购金额超过400亿元;其中,《公司法》修改后,已有百余家公司发布回购方案,拟回购规模约200亿元。

  本次修订一方面对回购新规的内容逐项予以落地,进一步明确上市公司股份回购情形、程序、方式、信息披露、已回购股份的处理等事项;另一方面明确市场各方主体的应尽义务,防范内幕交易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违法违规行为。

  答:《回购细则》施行前,上市公司披露的回购股份方案未实施完毕的,后续实施应适用《回购细则》一般规定、实施程序和信息披露等要求。披露方案中包含“为维护公司价值及股东权益所必需”情形的,上市公司应当核实是否符合该情形的前提条件和相关程序要求,并明确后续安排。披露方案中包括多种用途,但未明确各种用途对应的具体情况的,上市公司应在《回购细则》发布之日起3个月内,明确各种用途拟回购股份的数量或者资金总额,履行相关审议程序后及时补充披露。

  问:市场对如何保证回购过程的公平性,防范内幕交易、操纵市场、利益输送等违法违规行为非常关注。对此,深交所有什么考虑?

  来源:金融界网站

  答:为认真贯彻落实股份回购制度的最新要求,深交所系统梳理上市公司股份回购相关业务规则,按照上位法律法规要求,结合日常监管实践,广泛听取市场各方意见和建议,经充分论证分析,对2008年发布的《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》进行全面修订,制定《回购细则》。

  需要注意的是,“为维护公司价值及股东权益所必需”情形与其他情形下回购股份在实施条件、回购期限、数量要求、后续处理等方面存在较大差异,该情形与减少注册资本、员工持股计划或者股权激励、可转换债券转股等情形组合实施将会增加回购股份实施的复杂性。

  问:请介绍一下《回购细则》征求意见的情况?意见采纳情况如何?

  深交所将积极稳妥推进规则执行,支持上市公司依法合规开展股份回购;做好专项培训、政策咨询、规则指导等工作,帮助上市公司尽快熟悉掌握回购新规;持续梳理、评估监管中发现的新情况、新问题,完善相关业务规则,优化相关业务流程。

  答:“为维护公司价值及股东权益所必需”回购股份有严格的适用条件,上市公司必须满足“公司股票收盘价低于其最近一期每股净资产”或“连续二十个交易日内公司股票收盘价跌幅累计达到30%”,在该事实发生之日起十个交易日内或收到回购提议之日起十个交易日内召开董事会审议回购方案,且在三个月内实施完成。在回购实施期间,上市公司董监高,控股股东、实际控制人、回购股份提议人及其一致行动人等不得直接或间接减持公司股份,以防止利益输送。

  经充分分析论证,深交所对部分意见予以吸收采纳,对《回购细则》进行了相应修改完善,具体情况如下:

  深交所将强化对回购交易以及特定主体买卖公司股份情况的监控,加强交易监察和信息披露监管的联动,发现异常交易行为后及时采取监管措施并向中国证监会上报异动线索,严厉打击内幕交易、操纵市场等违法违规行为,切实维护市场秩序,保障中小投资者利益,发挥回购股份制度积极作用。

  值得注意的是,截至《投资快报》记者发稿时,今年以来,沪深两市已有逾50家公司发布了回购股份方案或回购股份进展的公告,斥资逾亿元的公司比比皆是。

  用友网络在1月2日发布的公告中称,经综合考虑公司的经营状况、财务状况与发展战略,拟回购股份用于公司后期骨干员工股权激励。截至2018年9月30日,用友网络未经审计的财务数据显示,总资产为135.72亿元,货币资金金额31.63亿元,归属于上市公司股东的净资产为61.34亿元,资产负债率(合并口径)47.93%。假设本次最高回购资金10亿元全部使用完毕,回购资金约分别占公司截至2018年9月30日总资产的7.37%、归属于上市公司的股东净资产的16.30%。

  招商蛇口1月16日晚间公告称,公司拟回购股份,本次拟用于回购股份的资金总额不低于20亿元,不高于40亿元。公告显示,公司回购股份用途包括股权激励、员工持股计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券,其中回购股份的50%用于股权激励或员工持股计划,回购股份的50%用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。

  NO8。翰宇药业(300199)

  (文章来源:投资快报)

  东阳光科1月4日发布公告称,公司拟以10.00亿到20.00亿元回购不超过1.73亿股公司股份。

  拟回购资金上限:10亿元

  不到一个月,在推出最高31.7亿元的股份回购计划后,中天金融再抛36.83亿元回购计划。中天金融1月4日晚间发布第二期回购公告,公司拟使用自有资金、金融机构借款及其他筹资方式回购股份,回购的资金总额不超过36.83亿元。根据公告,此次回购数量下限为2.8亿股,即公司2018年9月30日总股本的4%;回购数量上限为4.9亿股,即公司2018年9月30日总股本的7%,回购价格不超过7.51元/股。实施期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起不超过3个月。

  拟回购资金上限:20亿元

  2019年以来,A股回购热情不减,逾50家公司抛出回购预案,大额回购频现。招商蛇口、中天金融、TCL集团、东阳光科、人福医药等10家公司拟回购金额上限超5亿元。业内人士分析,未来几个月或将是回购的高峰。

  从二级市场来看,虽然翰宇药业近日透露系深圳国资驰援对象之一,但仍难抵股价下跌之势。2018年以来,翰宇药业股价最高曾达19.63元,而如今,翰宇药业股价持续下跌,2月18日报收8.87元,股价遭到腰斩。

  拟回购资金上限:6亿元

  NO3.TCL集团(000100)

  李卫伟代理公司董事长后,在资本市场上的“首秀”就是提振公司的二级市场股价。从业绩方面来看,三七互娱在完成游戏资产注入后取得了立竿见影的变化,2015年~2017年分别实现5.06亿元、10.70亿元、16.21亿元的净利润,净利润同比增长率分别为1224.18%、111.49%、51.43%。2018年前三季度,公司实现净利润12.18亿元,同比增长0.58%。

  公司称,此次回购是基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可,并结合公司的经营、财务状况以及未来盈利能力,提议公司回购公司部分社会公众股份。

  从公司近期消息来看,过去三个月中公司重要股东共增持公司股份3820.83万股,占公司总股本的1.27%,本次回购是继股东增持之后发出的又一积极信号,彰显了公司发展信心。

  人福医药同时公告,公司拟以集中竞价的方式回购公司股份。回购总额不低于人民币5亿元、不超过人民币10亿元,回购股份将用于公司股权激励。回购价格不超过人民币14.29元/股。公告显示,按回购金额上限10亿元、回购价格上限14.29元/股测算,人福医药此次预计回购股份数量为6997.90万股,占公司目前已发行总股本的5.17%。

  1月4日晚间,中核钛白披露公开发行可转换债券预案,公司本次可转债募集资金总额不超过12亿元,除发行费用后,募集资金净额拟用于20万吨/年钛白粉后处理项目、钛石膏资源综合利用项目、集中竞价交易方式回购股份(第二期)和补充流动资金。

  TCL集团表示,公司今年1月推出15亿元-20亿元的回购方案,按要求补充调整回购报告书在2月14日发布后,迅速实施了首次回购,彰显公司对于提高股东回报,维护广大股东利益的决心。

  拟回购资金上限:10亿元

  拟回购资金上限:8亿元

  NO7。用友网络(600588)

  三七互娱日前公告,公司拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易的方式回购公司股份,回购金额不低于3.00亿元且不超过6.00亿元,回购价格不超过15.00元/股,具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购股份实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份预案之日起12个月内。

  NO10。三七互娱(002555)

  人福医药1月29日下午公告,公司预计2018年度归属于上市公司股东的净利润为-22亿元到-27亿元。人福医药表示,公司业绩亏损的原因主要是大额计提商誉减值及资产出售造成非经常性损益较上年同期减少。

  新年伊始,上市公司回购股份依然热情似火。翰宇药业(300199)1月7日晚间公告,公司拟不超过8亿元,且不低于4亿元回购股份。回购价格不超过16元/股。回购股份拟在未来择机用于实施股权激励或员工持股计划、或用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

  记者注意到,2018年8月20日,翰宇药业亦公布过高管增持公告,称针对近期股票市场的非理性波动,为维护资本市场稳定,公司董事、副总裁、董事会秘书朱文丰在当日通过二级市场增持公司股份95000股,成交均价为10.56元/股。2018年10月18日,翰宇药业的多名董监高计划增持股份,总金额为3000万元至6000万元。

  用友网络拟斥资10亿元,在不超过26元/股(含26元/股)的价格下回购公司股份,这个价格较市价21.8元/股溢价近20%。

  业绩大增的同时,股价却持续震荡下行。目前,三七互娱的静态市盈率仅为12.85倍左右。

  编者按:

  公司同时公告,拟以自有资金或自筹资金通过集中竞价交易的方式回购公司部分股份,回购金额不低于30,000万元,最高不超过60,000万元,回购股份的价格不超过1.50元/股。本次回购股份的实施期限为股东大会审议通过本回购股份方案后12个月之内。对于本次回购的目的,利欧股份基于对公司经营发展的信心和对公司价值的认可,结合近期股票二级市场表现,为了增强投资者对公司的投资信心,公司拟使用自有资金或自筹资金回购部分已发行的社会公众股份。

  拟回购资金上限:20亿元

  拟回购资金上限:6亿元

  同日,中核钛白发布第二期回购预案,公司拟在此预案获股东大会通过后的12个月内,通过集中竞价交易方式,斥资5-10亿元回购公司股份,回购价格不超过5元/股。公司估测,在回购股份价格不超过5元/股条件下,若全额以最高价回购,预计回购股份约为2亿股,约占公司已发行总股本的12.57%。

  人福医药董事长王学海表示,造成业绩亏损特别是商誉减值的原因,除了国际市场变化、行业政策趋严等客观原因,也包括公司在国际化发展和企业转型中所暴露出的项目论证不充分、国际化经验不足等问题。

  两次抛出逾30亿元的回购计划,对上市公司并不是一个小数字。中天金融2018年三季报显示,公司货币资金179亿元,资产负债率71.38%。公司表示,连抛大手笔回购计划的原因是维持上市公司股票价格稳定,增强投资者信心。

  NO4。东阳光科(600673)

  NO9。利欧股份(002131)

  TCL集团2月14日晚间发布首次回购公司股份的公告,公司当天通过集中竞价交易方式首次回购股份1827万股,占公司当前总股本的0.13%,最高成交价3.39元/股,最低成交价3.29元/股,支付资金总额为6102万元。

  中天金融证券部人士表示,根据回购新规,两期回购实施完成之后,公司合计持有的公司股份数不得超过已发行股份总额的10%。

  对于再度加码回购预案的原因,中核钛白表示,近期公司股票价格受到宏观经济、资本市场波动等诸多因素的影响已经严重背离公司的实际经营情况,不能正确地反映公司的价值。为促进公司健康稳定长远发展,增强投资者对公司的信心,公司决定在之前回购基础上,再次回购公司股份。

  NO2。中天金融(000540)

  NO5。人福医药(600079)

  与此同时,受折叠屏手机的带动,半导体显示行业成为节后首个市场热点。TCL集团近期在接待投资人时透露,公司已成功开发出折叠显示产品,正在与国际一线品牌客户进行合作洽谈。今年2月底在巴塞罗那举行的世界通讯展上,TCL集团旗下华星光电t4项目的折叠屏产品将正式亮相。同时,华星光电在武汉建有4.5代柔性AMOLED实验线,已为第6代LTPS-AMOLED柔性生产线t4项目快速量产做好前期技术储备。

  NO6。中核钛白(002145)

  对于回购资金,公司表示,公司自有资金的比例不低于20%,其余资金来源于银行贷款等其他合法资金。为保证本次回购股份顺利实施,提议董事会提请公司股东大会授权公司董事会依据相关法律法规以及公司实际情况,对回购股份资金来源进行合理调整。

  拟回购资金上限:36.83亿元

  业内人士向《投资快报》记者表示,翰宇药业主动进行本次回购,以达到提振投资者的信心的目的。

  拟回购资金上限:20亿元

  拟回购资金上限:40亿元

  利欧股份1月30日晚间披露2018年度业绩预告修正公告。公司于三季报中预计2018年度归属于上市公司股东的净利润变动区间为21,059.14万元至29,482.80万元,变动幅度为-50%至-30%。修正后的预计业绩为亏损117,600万元-167,600万元,上年同期为盈利42,118.28万元。

  根据公告,公司拟以不超过11.53元的价格进行股票回购,回购金额为10.00亿元到20.00亿元,回购数量不超过1.73亿股,约占目前公司总股本的5.76%。本次回购的主要目的为:鉴于公司股价受到宏观环境、行业政策及资本市场走势等多重因素影响,未能真实反映公司内在价值和资产质量。为充分维护公司和投资者利益,稳定投资者预期,增强市场信心,推动公司股票价值的合理回归,基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可,在综合考虑公司财务状况以及未来的盈利能力的情况下,依据相关规定,公司拟以自有或符合法律法规规定的自筹资金通过集中竞价交易方式回购部分公司股份。

  NO1。招商蛇口(001979)

  国内回购市场发展现状

  目前,银行间传统双边回购往往偏好使用余额较大的利率债作为担保品,多券种组合式的担保品运用不多,对信用债及零碎债券的使用也十分有限。而在三方回购业务中,只要是符合标准的债券,均可被纳入合格担保品范围。因此,金融机构特别是中小机构投资者可以在不影响现有投资策略的前提下将所持有的信用债及零碎债券充分利用,从而提升市场参与者的债券使用效率,有效提高二级市场流动性。

  通过质押担保品融资是金融市场防范风险的有效手段,而银行间匿名点击质押式回购和净额清算质押式回购通过完善交易结算链条的不同环节,已有一些尝试。但这些措施并没有改变双边质押式回购的本质,即无法对存续期间的担保品进行管理。交易所市场的标准券回购虽然已经具备上述担保品管理过程,但托管结算机构作为中央对手方介入了双方交易,在信用风险环境变化、市场流动性趋紧的情况下,容易引发系统性金融风险。

  (2)由专业担保品管理机构提供服务,风险防控更为有效

  从整体上看,国际三方回购担保品还是以高等级债券居多。截至2018年6月,欧洲三方回购市场担保品中广义的政府债券占比高达55.2%(见图3)。截至2018年末,美国三方回购市场担保品中的美国国债占比为50.9%,国债、机构类债券等风险较低产品(Fedwire合格债券)占比为86.4%(见图4)。与美国市场相比,欧洲市场对公司债券、股票作为担保品的接受度更高。

  在市场结构方面,三方回购在美国回购市场上占主导地位,所占份额达2/3以上,而欧洲市场这一占比约为10%。造成这种差异的主要原因:一是市场参与者结构的差异。美国回购市场上70%的参与机构是货币市场共同基金及证券借贷机构,而欧洲的三方回购市场则多以大型主权类、商业银行类机构为主。对于数量众多的中小投资者而言,其交易对手多为大型交易商,出于改善信息不对称和降低管理成本的考虑,对专业的担保品管理机构依赖性较强,再加上对于隔夜流动性有较高要求,使得三方回购成为美国回购市场上最重要的交易品种。二是三方回购的集中度差异。相较于欧洲,单一的服务商使美国三方回购更加集中。欧洲市场跨境和跨时区的特点导致结算和市场要求相对分散,投资者集中度不明显,因此三方回购并未成为其主流的交易品种。

  近年来,欧美债券市场的回购业务发展迅速。截至2018年6月,欧洲回购市场存量规模为7.4万亿欧元(约合人民币59万亿元),其中三方回购规模占比为6%;截至2018年9月,美国回购市场存量规模为2.1万亿美元(约合人民币14.2万亿元),其中三方回购规模占比为97.5%(见图1、图2)。

  三方回购作为对传统双边回购的一种有益补充,由专业担保品管理机构对担保品范围准入、质押率设置、质押券选取和价值计算、期间管理、违约处置进行全流程的统一安排,是一种更加标准化的货币市场工具,将进一步丰富回购市场的交易品种,促进债券市场健康有序发展。

  (二)担保品范围和折扣率

  通过对比可以发现,无论是银行间还是交易所回购市场,都在借鉴三方回购的制度安排上,对提升回购交易效率、提高货币工具标准化做了很多探索。但与标准三方回购相比,目前国内的回购品种仍存在改进空间。

  三方回购对银行间债券市场的促进作用

  (三)有效降低金融机构担保品管理成本

  1.共性方面

  三方回购诞生于20世纪70年代末的美国,到90年代初,美国大型国债交易商75%以上的国债头寸通过三方回购进行融资。与此同时,随着欧洲金融市场的融合和统一,欧盟内部证券托管机构进行了整合,形成欧清和明讯两家主要的国际中央证券存管机构(ICSD)。在借鉴美国经验的基础上,欧清和明讯分别于1992年和1993年向欧洲市场推出三方回购业务。

  (一)有助于建立多层次的回购市场

  担保品是三方回购风险管理机制的基石,合格担保品范围及折扣率标准又是防范回购风险的关键,体现了市场对安全和效率的精准平衡(欧美市场担保品核心参数见表2)。

  (二)分析与思考

  目前,交易所回购市场主要的交易品种包括协议回购、标准券回购及新推出的三方回购等。2018年,沪深两市回购交易成交量达229.4万亿元,占成交总量的99.28%(见图6),已经远远超过了交易所市场的现券成交量,回购交易的重要性不言而喻。

  在制度层面,根据三方回购的定义,第三方托管结算机构只是作为独立的第三方担保品管理机构,并不介入交易双方的债权债务关系,也不承担相应风险,因此国际市场上均通过标准的回购协议和专门的三方回购服务协议对这一关系进行明确和规范,从而防止交易风险的链式传导。在担保品管理层面,专业担保品管理机构均能够提供包括估值、担保品自动选取、逐日盯市、自动调整等一系列复杂性和专业性都较高的服务,这些服务也是三方回购安全高效开展的重要前提。在违约处置层面,在违约情形下对担保品进行及时、公允的处置是保障市场参与者权益的关键环节,也天然成为担保品管理的衍生服务。由专业的担保品管理机构进行违约处置,有利于更加有效地防控风险。

  现阶段,双边回购的担保品均由金融机构自行管理,不但需要关注担保品价值波动,而且在发生违约情形时仅能通过双方协商或者通过仲裁、司法等方式处理,耗时长、成本高。通过专业的担保品管理机构对担保品进行管理,可以有效降低金融机构的管理成本。欧洲和美国的回购市场表明,在每10亿美元的双边回购业务中,与担保品相关的费用为65万美元,而通过三方回购进行融资,相关的担保品费用可以有效降低55%~75%。

  (一)市场概况及国内主要回购交易品种运行机制的比较

  随着金融机构债券资产配置全球化以及跨境交易规模的快速增长,市场参与者对担保品管理的要求越发精细。为降低操作和管理成本,金融机构纷纷将担保品管理相关业务外包给更具专业和信息优势的托管机构,进一步促进三方回购在国际金融市场上的推广。

  (1)市场基本情况

  方回购交易起源于美国,在近40年的发展历程中,逐渐成为回购市场上最重要的交易品种之一。2018年10月,人民银行发布2018年第18号公告,正式在银行间债券市场推出三方回购交易,市场反响积极。在此背景下,总结以欧美为代表的国际主要三方回购市场发展现状,对于建立健全银行间三方回购交易的担保品管理机制具有重要意义。

  (一)主要运行机制的比较

  三方回购的发展历程及现状

  国际主要三方回购市场运行情况

  2.差异之处

  为了加强回购市场分层体系建设、有效防控风险,交易所回购市场进行了一系列“疏堵结合”的改革。一方面,“堵住”标准券回购相关风险,收紧标准券回购入库标准,提高风控要求,大量信用债券被移出质押券库。另一方面,“疏浚”市场主体的回购需求,加快发展非担保交收类回购业务。例如,2017年对协议回购交易结算机制进行优化完善,2018年推出三方回购业务,在分散中央对手方风险的同时疏导市场对于回购的需求。

  除了市场基本情况方面的差异,另一个非常重要区别在于第三方担保品管理机构性质的差别,这一差异是由于三方回购在欧美发展历程不同而产生的。三方回购起源于美国,是市场基于双边回购自下而上发展的结果,依托于多级托管体系,逐渐形成由托管结算银行提供相关服务的格局。2016年以前由纽约梅隆、摩根大通等清算行提供第三方担保品管理服务,但在后续的发展中,市场份额较小的摩根大通选择退出,改变了美国市场上多家托管结算机构提供第三方服务的局面。对比来看,欧洲的三方回购是上世纪90年代初,在欧盟统一金融市场逐渐形成的历史背景下,为了响应市场参与者对于降低跨境融资成本的诉求,由欧清、明讯等ICSD自上而下向欧洲市场推出的。在这一制度安排下,欧洲的三方回购市场从一开始就由ICSD承担第三方担保品管理机构的职能。

  (2)第三方担保品管理机构

  三方回购则可以从根本上解决这一问题,由独立的第三方担保品管理机构对三方回购进行担保品管理,不介入交易双方的债权债务关系,能够充分发挥担保品管理机构的信息优势和专业性,有效保证债券的足额质押,更好地发挥担保品的风险防控作用。

  三方回购属于回购市场中的创新品种,是指在双边回购的基础上,由中央托管机构作为第三方提供质押担保品管理的债券质押融资交易。交易时,双方只就回购资金金额、利率和期限达成协议,对应的质押券由中央托管机构按统一业务规则自动选取、质押,并提供期间管理服务。

  无论是在市场基本情况还是在担保品管理机构性质方面,美国和欧洲都形成了各自的特点。这两者共同值得借鉴之处在于:应根据市场参与者的需求和差异对交易结算基本制度进行安排,同时顺应市场发展规律,特别是美国市场近年来在三方回购担保品管理方面的集中化趋势,建立健全我国三方回购中的担保品管理机制。

  注:交易中心是指中国外汇交易中心暨全国银行间同业拆借中心,全文同

  欧美三方回购市场历经多年的发展,已具备了较为成熟的交易结算机制。特别是在担保品管理机制方面,均能实现估值盯市、自动追加退还等期间管理功能。同时,欧美三方回购市场也构建了较为完善的担保品违约处置规则,为防范和化解信用风险提供了保障(见表1)。

  三

  (三)欧美三方回购市场的比较

  (1)依托大型托管结算机构,规模经济优势显著

  从国际经验来看,国际三方回购市场主流的第三方服务商均为大型托管银行(如纽约梅隆银行)或中央证券存管机构(如欧清、明讯)。这些机构本身就为传统的双边回购业务提供相关的托管结算服务,且拥有广泛的客户群体,在开展三方回购服务时具备显著的规模经济优势。从三方回购的发展历程也可以看出,三方回购是市场在双边回购的基础上自发发展的结果,本身就是对原有双边回购交易的一种拓展和延伸,因此三方回购服务自诞生起便与证券托管结算服务一脉相承、密不可分。同时,这些大型托管结算机构也是凭借自身的优势,在不断竞争与发展过程中,逐渐成为市场上最主流的三方回购服务商。因此,依托大型托管结算机构提供三方回购服务,既是市场的选择,也是竞争的结果,更是符合客观发展规律的做法。

  2018年,银行间市场回购交易累计成交722.5万亿元,占银行间市场债券交易总量的82.43%,远超同业拆借和现券交易规模,已成为金融机构最重要的流动性管理工具。截至2018年末,银行间回购市场存量(托管于中央结算公司)规模达4.9万亿元(见图5)。

  (二)引入专业担保品管理,从根本上防控金融风险

  根据交易场所的不同,我国回购市场可分为银行间回购市场和交易所回购市场。银行间回购市场的交易品种包括质押式回购、买断式回购及质押式回购匿名点击业务等。

  笔者对国内主要回购交易品种运行机制进行了比较(见表3)。

  来源:债券杂志

  第二,交易所标准券回购不但借鉴了三方回购的交易机制,在结算机制上也进一步地加以改造。标准券回购的融资额度直接通过标准折算率进行折算,采用的是中央对手方担保交收的方式,托管结算机构既是中介机构,还作为中央对手方及风险的最后承担方。这种方式虽然大幅提升了交易效率,但市场风险也集中到托管结算机构,一旦出现违约,托管结算机构必须先行垫款,然后再向资金融入方追索。由于标准券中的公司信用类债券占比长期以来一直超过70%,由此中央对手方集中了大量信用风险。

  第一,银行间匿名回购交易吸收了三方回购的思想内涵,运用了场内交易的成交机制,并且在质押券的券种、折算率与估值方面由交易中心统一安排,在一定程度上提高了市场效率,是对双边质押式回购的一种补充。但匿名回购的本质仍然是双边回购,在质押期间无法由第三方根据质押券价值的波动进行担保品管理,在整体流程安排上存在硬伤。同时,在匿名回购中,市场成员必须先对对手方进行授信才可以进行交易,在一定程度上削弱了匿名的优势。

  (四)盘活零碎信用债券,提高二级市场流动性

  三方回购在风险防控方面的优越性,使其成为交易所市场防控信用风险、建立回购市场分层体系的重要手段。同样地,对银行间市场来说,由于三方回购省去了传统双边质押式回购磋商担保品的环节,显著降低了交易成本,简化了交易流程,提高了市场效率。同时,在交易存续期间,由担保品管理机构提供逐日盯市、自动增补退还、调整置换等精细专业的期间管理服务,最大限度地减低了信用风险。因此,在银行间市场中引入三方回购,在多方面具有重要积极作用。

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